Per Capsulam-beslut – En effektiv men formellt krävande beslutsmetod
Att fatta beslut per capsulam, även kallat skrivbordsstämma, är en vanlig metod för att effektivisera beslutsfattandet i bolag och föreningar.
Det innebär att beslut fattas skriftligen utan att en fysisk eller digital sammankomst äger rum. Besluten skrivs i stället ned i ett protokoll som cirkuleras mellan aktieägarna. I dagsläget finns inte ett uttryckligt lagstöd för per capsulam-beslut, utan vilka möjligheter som finns för att hålla en sådan stämma (skrivbordsstämma) får i stället utläsas ur förarbetena samt praxis.
Bolagsverkets senaste besked om per capsulam-beslut
Den 23 januari 2025 meddelade Bolagsverket att myndigheten tidigare identifierat antalet aktieägare som ett hinder vid registrering av beslut fattade per capsulam i vissa fall. Enligt förarbetena till aktiebolagslagen kan aktiebolag som har ett fåtal aktieägare fatta beslut genom en skrivbordsstämma. I pressmeddelande från den 23 januari 2025 meddelade Bolagsverket att de gör bedömningen att uttrycket fåtal aktieägare ska tolkas som att det inte får vara fler än 3 aktieägare.
Efter en fortsatt rättslig utredning och debatt inom juristbranschen har Bolagsverket nu kommit fram till att antalet aktieägare inte utgör ett registreringshinder och att det därmed inte finns något hinder för aktiebolag med fler än 3 aktieägare att fatta beslut per capsulam. Det innebär att pågående och nya ärenden kommer att hanteras utifrån denna nya tolkning, även om vissa fall fortfarande kan kräva kompletteringar eller ytterligare förelägganden.
Vanliga fallgropar vid per capsulam-beslut
Trots att per capsulam-beslut är en smidig metod för beslutsfattande finns det vissa vanliga misstag som kan göra beslutet ogiltigt eller juridiskt osäkert.
1. Otydliga beslut
Ett av de vanligaste misstagen är att beslutet inte är tydligt formulerat. För att undvika tolkningsproblem bör det skriftliga protokollet innehålla:
- En tydlig beskrivning av beslutet.
- Datum och information om vilka som deltar i beslutet.
- Underskrifter från samtliga berörda parter.
2. Bristande enighet
Per capsulam-beslut kräver enhällighet. Det innebär att alla som har rätt att delta i beslutet måste vara överens. En viktig aspekt i detta sammanhang är den så kallade SAS-principen (Samtliga Aktieägares Samtycke), vilket innebär att alla aktieägare måste samtycka till beslutet för att det ska vara giltigt. Om en enda person motsätter sig beslutet kan det inte fattas per capsulam, och ett traditionellt styrelse- eller bolagsstämmomöte måste i stället hållas.
3. Formella krav förbises
Många företag förbiser de formella kraven som gäller vid skriftliga beslut. Till exempel måste beslutet dokumenteras korrekt och arkiveras på samma sätt som ett vanligt protokoll. Dessutom måste vissa beslut, särskilt inom aktiebolag, registreras hos Bolagsverket för att vara giltiga.
Så använder du per capsulam-beslut på rätt sätt
För att säkerställa att ett per capsulam-beslut är juridiskt hållbart bör företag följa dessa steg:
- Tydlig dokumentation – Se till att beslutet är klart och precist formulerat.
- Fullständig enighet – Alla som har rätt att delta i beslutet måste skriva under. Det kan även vara aktuellt att samtliga aktieägare upprättar fullmakter där de uttryckligen godkänner att beslut fattas per capsulam.
- Rättslig granskning – Vid större affärsbeslut, låt en jurist kontrollera att beslutet uppfyller gällande lagar och bolagsordning.
- Arkivering – Förvara beslutet tillsammans med övriga protokoll på ett korrekt sätt.
Om Treschow & Partner
Treschow & Partner är en affärsjuridisk byrå specialiserad på bolagsrätt, aktieägaravtal och företagsbeslut. Med gedigen erfarenhet av associationsrätt hjälper vi våra klienter att säkra sina affärer och undvika juridiska risker.
